中大力德(002896)：宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对

　　股票简称：中大力德 股票代码：002896 宁波中大力德智能传动股份有限公司 NINGBO ZHONGDA LEADER INTELLIGENT TRANSMISSION CO., LTD. （浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路 185号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 声 明

　　中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，充分考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。

　　其中“机器人本体组件三轮车及配件、配件及智能执行单元生产线项目”和“华南技术研发中心建设升级项目”总投资额分别为42,888.56万元和5,135.00万元，建设期均为24个月。本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，或因为产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致实施效果与预期产生偏离，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

　　2023年，公司主要产品精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能分别为57万台、125万台、140万台，产能利用率分别为103.39%、101.09%、100.58%。

　　“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“智能执行单元及大型 RV减速器生产线项目”建成并达产后金莎娱乐官网最全网站，公司将新增产能精密减速器 2万台、减速电机32万台、智能执行单元 56.2万台（含 2万台机器人本体组件）。预计到2027年，公司精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能将分别提升至59万台、167万台、196.2万台（含2万台机器人本体组件）。

　　公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。如果未来减速器、减速电机及其机电一体化行业发展情况不及预期或未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。

　　本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备，预计“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”建成后，达产年项目营业收入 71,289.94万元，毛利率为 25.84%。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

　　根据公司募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。由于本次募投项目以“佛山中大研发、生产基地工程建设项目”的建成厂房作为实施场所，谨慎起见也考虑了该项目新增资产的折旧影响。根据测算，本次募投项目在达到预定使用状态后的年度新增折旧金额为3,996.89万元，新增固定资产折旧对净利润的影响金额为 2,997.67万元。同时前次募投项目智能执行单元及大型 RV生产线项目正在建设中，新增折旧亦会对净利润产生一定程度的影响。虽然本次募投项目、前次募投项目的预期测算效益良好，新增固定资产折旧的影响可被募投项目的新增净利润抵销，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，若因市场环境突变、市场竞争加剧、管理不善等原因，使募集资金投资项目不能如期达产，无法达到预期的经济效益金莎娱乐官网最全网站，则募集资金投资项目新增固定资产折旧将对公司经营业绩带来不利影响单级谐波齿轮传动。

　　报告期内，公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动，公司主营业务综合毛利率分别为26.48%、24.25%、22.98%和25.79%，其中精密减速器的毛利率分别为19.32%、12.72%、13.54%和21.16%，减速电机的毛利率分别为29.68%、29.57%、28.75%和27.33%，智能执行单元的毛利率分别为27.60%、25.52%、23.66%和 27.48%。未来如果减速器、减速电机、智能执行单元行业激烈竞争程度加剧，或原材料和能源价格进一步上升，或公司产品结构发生较大变化，下游各类机械设备厂商行业利润率下降而降低其对减速器、减速电机、智能执行单元的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率可能面临进一步下滑的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别为9,371.03万元、10,497.74万元、12,027.96万元和17,635.66万元，占流动资产的比例分别为11.62%、13.96%、16.95%和 26.52%，主要为账龄 1年以内的应收账款，已按《企业会计准则》要求及时足额计提坏账准备，各期末坏账准备金额分别为655.28万元、602.65万元、684.14万元和979.71万元，金额有所增长，占各期末应收账款账面余额的比例分别6.55%、5.43%、5.38%和5.26%，整体较为稳定。如果未来出现客户的信用状况发生不利变化、客户经营出现持续性困难而延迟支付货款、经济环境变化引致客户违约的情况，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回。应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的速度和经营业绩。

　　报告期各期末，公司存货金额分别为 30,790.76万元、32,172.86万元、24,284.40万元和23,241.53万元，占流动资产的比例分别为38.17%、42.80%、34.23%和 34.95%。公司存货余额较大主要受生产流程复杂程度、生产耗时、品种多样等因素的影响，公司储备原材料和在产品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险和流动性风险；另一方面如果未来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货积压、滞销、可变现净值低于成本等情形，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的经营业绩将产生不利影响。

　　报告期内，本公司通过经销模式实现的主营业务收入分别为 26,624.99万元、31,351.62万元、44,242.10万元和 8,989.82万元，占主营业务收入的比重分别为28.34%、35.36%、41.22%和40.79%，最近三年经销业务收入及占主营业务收入比重持续增加。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情形出现，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售。同时，公司与经销商约定了销售返利政策，报告期内实现经销销售返利分别为 1,316.60万元、1,316.45万元、2,136.94万元和 415.28万元。若公司在销售返利上与经销商发生纠纷等情况，可能对公司经销收入和经营情况产生不利影响。

　　公司产品主要面向国内市场，随着产品性能和品质的提升，部分产品已具备国际竞争能力，进入国际市场金莎娱乐官网最全网站。报告期内公司境外销售占比分别为 7.85%、9.96%、5.73%和5.14%，境外收入规模较小，对公司盈利不构成重大影响盖板。随着公司经营规模不断发展扩大，若境外销售体量大幅提升，同时公司境外主要出口国家或地区就公司产品制造贸易摩擦许用压力角，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品进出口的相关贸易及关税政策，将导致公司面临一定的境外销售风险。

　　公司所处行业整体技术水平和工艺水平持续提升，对技术创新和产品研发能力要求不断提高，公司在积极参与市场竞争的同时，致力于对标国际先进同行业企业，加快实现进口替代的步伐。若未来公司在产品研发过程中未能及时准确把握市场的发展趋势、研发进度落后竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期、研发商业化后收益未达预期或研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，将可能会对公司未来业绩增长带来不利影响。

　　中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。

　　中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　本次发行可转债不提供担保，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，债券投资者可能面临因本次发行可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。敬请投资者注意本次发行可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。

　　公司现行的股利分配政策参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人的股利分配政策”之“（一）公司现行利润分配政策”。

　　本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

　　公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

　　公司股利分配后的未分配利润主要用于生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： （一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利金莎娱乐官网最全网站，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责金莎娱乐官网最全网站，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”、“华南技术研发中心建设升级项目”、“补充流动资金”。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）加大产品研发和市场拓展力度金莎娱乐官网最全网站，提升公司市场地位和盈利能力 公司将进一步加大产品研发和市场拓展力度，不断提升公司的市场地位和盈利能力。公司将围绕工业自动化和机器人领域，不断结合市场需求，加大研发投入，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，进一步完善“减速器+电机+驱动”一体化的产品布局，推动产品结构升级，全面提升公司的核心竞争力，促进公司整体盈利水平的提升。

　　根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范范成法、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督金莎娱乐官网最全网站，以保证募集资金合理规范使用

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发[2022]3号文）和《公司章程》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　Zhongda Leader （Singapore） Motion Control Pte.,Ltd，公司全 资子公司

　　Zhongda chungyuan （Singapore） Motion Control Pte.,Ltd，公 司全资孙公司

　　Zhongda Leader Motion Control（Thailand）Co.,Ltd，公司全资孙 公司

　　《宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券受托管理协议》

　　2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、 2024年3月31日

　　多个齿轮组成的传动零部件，利用齿轮的啮合改变电机转速金莎娱乐官网最全网站， 改变扭矩及承载能力

　　电机轴中心高度89-315 mm或电机定子铁芯外直径100-500mm， 由交流电源驱动的减速电机

　　电机轴中心高度小于71 mm或电机定子铁芯外直径小于 100mm，由交流电源驱动的减速电机

　　电机轴中心高度小于71 mm或电机定子铁芯外直径小于 100mm，由直流电源驱动的减速电机

　　GB/T10095 2008国家标准确定的齿轮精度制，精度分为13级， 其中0级最高，12级最低

　　传动结构主要由行星轮、太阳轮、内齿圈三部分组成的精密减 速器，其结构简单并且传动效率高，多安装在伺服电机上，用 来降低转速，提升扭矩，精确定位

　　一种高精度、高刚性的摆线针轮减速器金莎娱乐官网最全网站，具有结构紧凑、轻便、 抗过负荷能力强、定位精度高等特点，系智能装备的核心零部 件

　　由谐波发生器、刚轮、柔轮三个部件组成的精密减速器，具有 体积小、重量轻、输出转矩大等特点

　　能够实现输出变量精确跟随或复现输入变量的控制系统。机械 行业中的伺服系统指精密机械设备高端领域中被控的电机执行 频繁变化的位置、力矩或速度指令，精确地控制机械系统运动 的位移、速度、出力或角度

　　由驱动器、伺服电机、精密减速器等核心零部件组合、搭配形 成的机电一体化集成产品，广泛应用于机器人、自动化流水线、 工业母机等智能传动与控制领域

　　机器人本体是机体结构和机械传动系统，也是机器人的支承基 础和执行机构，机器人本体组件主要包括：大臂、小臂、关节 模组等，是由驱动器、伺服系统、精密减速器等核心零部件及 基座、壳体等配件组合、搭配形成的机电一体化集成产品

　　Communaute Euripene，产品进入欧洲市场的强制性产品安全认 证

　　Restriction of Hazardous Substances，欧盟制定的《电子电气产品

　　美国保险商实验室（Underwriters Laboratories Inc.）

　　注：除特别说明外，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　Ningbo ZhongDa Leader Intelligent Transmission Co., Ltd.

　　前身中大有限成立于2006年8月28日，于2015年10月9日整体变更设立股份公司

　　一般项目：电机制造；电动机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销 售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和 传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；电机及其控制系统研发；工业机 器人制造；工业机器人销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；通用 设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 机械设备研发；机械设备销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附 件销售；轴承制造；轴承销售；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产 品批发（除依法须经批准的项目外金莎娱乐官网最全网站，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　近年来，随着国家产业政策的大力支持、制造业转型升级加速、先进制造技术与新一代信息技术深入应用，我国智能制造装备发展深度和广度逐步提升。党的二十大报告明确提出，“推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”“加快建设制造强国”。2022年，中央经济工作会议部署 2023年重点经济工作任务，要求围绕制造业重点产业链，找准关键核心技术和零部件薄弱环节调整块，集中优质资源合力攻关金莎娱乐官网最全网站，保证产业体系自主可控和安全可靠，确保国民经济循环畅通。

　　从产业链看，智能制造装备的产业链上游主要为减速器、减速电机、驱动器等核心零部件；中游为智能制造装备，主要包括工业/柔性机器人、高端数控机床、智能仓储与物流装备等；下游为智能制造装备的应用领域，主要涵盖汽车制造、工程机械、钢铁化工、能源、生物医药、航天航空以及物流等领域。以减速器低副、减速电机、驱动器等核心零部件在制造业各行业、各环节均有应用，是智能制造装备行业发展的基础，是提高我国制造业自动化水平、推进智能制造的关键。

　　智能制造核心零部件在欧美日等国家发展相对成熟，我国的智能制造核心零部件起步较晚，早期在产品的可靠性上与国外企业存在较大的差距，然而，经过多年的发展，国内一些优秀厂商技术水平不断提高，逐步缩小与国外品牌的差距，并借助国内制造业升级的契机，加快了对国外品牌的替代速度，市场份额持续扩张。与此同时，随着近几年国家贸易摩擦的不断加剧，对我国相关领域内核心部件的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，提高国产化率以免关键时刻受制于人，已成为我国产业链各环节企业的共识，也为智能制造核心部件实现进口替代提供了良好的市场机遇。

　　1、顺应市场趋势，深化“减速器+电机+驱动器”等机电一体化产品布局 公司是最早从事减速器、减速电机研发金莎娱乐官网最全网站、制造的企业之一金莎娱乐官网最全网站，始终坚持自主研发创新的发展模式，聚焦于动力传动与运动控制应用领域核心基础零部件的市场布局。通过本次发行和募投项目的实施，公司能够将现有产品进行有效的集成整合，充分利用公司在智能传动核心组件领域所具备的产品优势和技术优势，通过一体化智能执行单元产品和机器人本体组件产品延伸产业链，搭建智能制造核心零部件产品系统，进一步拓展公司的战略布局。

　　经过多年发展，公司已具备了智能制造核心部件方案定制能力，拥有丰富的行业服务经验，形成了较强的市场竞争优势。随着下游智能制造核心部件需求的持续增加，对公司的研发设计、产品集成度、需求响应速度以及生产能力等提出了更高的要求，因此需要配备更加先进的研发设备金莎娱乐官网最全网站、检测设备和高端的技术人才，以全面提高公司相关产品的研发技术实力和产业化能力，完善已有的动力传动及运动控制产品系列，提升产品模组化程度，打造出智能制造核心部件、核心组件的完整产业链格局，为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化解决方案。

　　以粤港澳大湾区为核心的华南地区是我国改革开放的前沿，也是我国最主要的高端制造聚集区，拥有国内规模最大的工业机器人产业集群。本次发行的募投项目拟通过子公司佛山中大作为募投项目实施主体，在佛山地区建设生产基地及研发中心。本次募投项目，旨在实现将佛山中大打造为公司位于华南地区科研、智造和营销中心的战略目标。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】亿元。

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含发行费用），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行由保荐机构（主承销商）国投证券以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

　　刊登《发行方案提示性公告》；原股东优先配售日（当日缴 付足额认购资金）；网上申购日（无需缴付申购资金）

　　刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款（投资者确保资 金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。

　　中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划金莎娱乐官网最全网站、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（7）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定不可靠度，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　公司制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　全文见公司于巨潮资讯网披露的《宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正金莎娱乐官网最全网站，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　其中：P为调整后转股价金莎娱乐官网最全网站，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0

　　率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日盘价格计算金莎娱乐官网最全网站。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第 1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清 偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形

　　上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

　　发行人聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）国投证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券认购过程中避免短线交易的相关安排

　　（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购

　　根据公司 2023年 9月 12日召开的 2023年第三次临时股东大会批准，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员届时将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事金莎娱乐官网最全网站、高管在本次可转债认购前后 6个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排

　　截至本募集说明书签署日前 6个月内，公司控股股东及其一致行动人存在减持公司股份存在减持公司股份的计划和安排临界保护电位，具体情况如下：

　　公司于 2023年 6月 30日披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份预披露公告》，公司控股股东中大投资及其一致行动人德立投资主要用于定位、德正投资合计持有公司股份 4,137.33万股（占公司总股本的 27.37%），计划在公告披露之日 3个交易日之后的 3个月内以集中竞价和大宗交易方式（其中以集中竞价方式减持股份的，减持期间为自减持公告披露之日起 15个交易日之后的 3个月内；以大宗交易方式减持股份的，减持期间为自减持公告披露之日起 3个交易日之后的 3个月内）减持公司股份合计不超过 3,023,000股（不超过公司总股本的 2%）。

　　公司于 2023年 7月 26日披露了《关于控股股东及其一致行动人股份减持计划实施完成的公告》，截至 2023年 7月 24日，中大投资、德立投资、德正投资通过集中竞价和大宗交易的方式累计减持公司股份 2,978,800股，减持比例达到公司总股本的 1.97%，减持计划实施完毕。

　　除上述情况外，公司持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员在本募集说明书签署日前 6个月内不存在减持公司股票的计划。

　　公司于 2021年 10月发行的“中大转债”于 2022年 9月 13日在深圳证券交易所摘牌，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本募集说明书签署日前六个月内不存在减持公司已发行可转债的计划。

　　（三）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺

　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　1、公司持股 5%以上股东中大投资、中大香港关于向不特定对象发行可转换公司债券相关事项承诺如下：

　　“1、若本公司在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的认购； 2、若本公司在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券； 3、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归中大力德所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　2、公司持股 5%以上股东的一致行动人德正投资、德立投资关于向不特定对象发行可转换公司债券相关事项承诺如下：

　　“1、若本合伙企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本合伙企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；

　　2、若本合伙企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本合伙企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本合伙企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

　　3、若本合伙企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归中大力德所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　3、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券相关事项承诺如下：

　　“1、若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购； 2、若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券； 3、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归中大力德所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

　　投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。

　　公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，充分考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。

　　其中“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“华南技术研发中心建设升级项目”总投资额分别为42,888.56万元和5,135.00万元，建设期均为24个月。本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，或因为产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致实施效果与预期产生偏离，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

　　2023年，公司主要产品精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能分别为57万台、125万台、140万台，产能利用率分别为103.39%、101.09%、100.58%。

　　“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“智能执行单元及大型 RV减速器生产线项目”建成并达产后，公司将新增产能精密减速器 2万台、减速电机32万台、智能执行单元 56.2万台（含 2万台机器人本体组件）。预计到2027年，公司精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能将分别提升至59万台、167万台、196.2万台（含2万台机器人本体组件）。

　　公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略规划速电机及其机电一体化行业发展情况不及预期或未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。

　　本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备，预计“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”建成后，达产年项目营业收入 71,289.94万元，毛利率为 25.84%。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的金莎娱乐官网最全网站，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险金莎娱乐官网最全网站，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

　　最近三年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 11.39%、7.70%、6.77%。本次发行完成后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产和总股本在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此，公司存在因净资产规模增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。

　　公司所处行业整体技术水平和工艺水平持续提升，对技术创新和产品研发能力要求不断提高，公司在积极参与市场竞争的同时，致力于对标国际先进同行业企业，加快实现进口替代的步伐。若未来公司在产品研发过程中未能及时准确把握市场的发展趋势、研发进度落后竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期、研发商业化后收益未达预期或研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，将可能会对公司未来业绩增长带来不利影响。

　　根据公司募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。由于本次募投项目以“佛山中大研发金莎娱乐官网最全网站、生产基地工程建设项目”的建成厂房作为实施场所，谨慎起见也考虑了该项目新增资产的折旧影响。根据测算，本次募投项目在达到预定使用状态后的年度新增折旧金额为 3,996.89万元，新增固定资产折旧对净利润的影响金额为2,997.67万元。同时前次募投项目智能执行单元及大型RV生产线项目正在建设中，新增折旧亦会对净利润产生一定程度的影响。虽然本次募投项目、前次募投项目的预期测算效益良好，新增固定资产折旧的影响可被募投项目的新增净利润抵销，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，若因市场环境突变、市场竞争加剧、管理不善等原因，使募集资金投资项目不能如期达产，无法达到预期的经济效益，则募集资金投资项目新增固定资产折旧将对公司经营业绩带来不利影响。

　　报告期内，公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动，公司主营业务综合毛利率分别为 26.48%、24.25%、22.98%和25.79%，其中精密减速器的毛利率分别为19.32%、12.72%、13.54%和21.16%，减速电机的毛利率分别为29.68%、29.57%、28.75%和27.33%，智能执行单元的毛利率分别为27.60%、25.52%、23.66%和 27.48%。未来如果减速器、减速电机、智能执行单元行业激烈竞争程度加剧，或原材料和能源价格进一步上升，或公司产品结构发生较大变化，下游各类机械设备厂商行业利润率下降而降低其对减速器、减速电机、智能执行单元的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率可能面临进一步下滑的风险。